Strive以全股交易併購 Semler Scientific，溢價高達 210%，是套利的好機會嗎？ 

數位資產財務公司 (DAT) 掀起併購潮，由美國前總統候選人 Vivek Ramaswamy 共同創立的 Strive 宣布已簽署最終協議，將以全股票方式收購醫療診斷公司 Semler Scientific，合併後 Strive 總持幣量將超過 10,900 顆，躍升為前 12 大比特幣持有者。公布時溢價高達 210%，是投資人套利的好機會嗎？

(Strive 溢價 210% 併購 Semler Scientific，購入 5816 個比特幣推動雙核心策略)

Semler Scientific mNAV 長期低於 1 終被併購

在去年五月加入 Strategy (原名微策略 MicroStrategy) 比特幣儲備行列的 Semler Scientific，是開發用於檢測週邊動脈疾病產品的醫療科技公司，算是早期加入比特幣儲備的公司。據 bitcointreasuries 數據，Semler Scientific 擁有 5,021 枚比特幣，平均成本為 89,828 美元/每比特幣。

Semler Scientific 2025 年上半年營收僅 1,705 萬美元，營業費用高達 5,021 萬美元，主要認列了由司法部潛在和解的 2,975 萬美元或有負債所推動的，但就算扣除後仍為虧損狀況，顯示其本業並不是個賺錢的公司。

截至六月底的財報揭露，其資產為 5.22 億美元 (其中數位資產價值為 4.97 億美元)，負債為 1.39 億美元，股東權益為 3.83 億美元。當時 Semler Scientific 擁有 4,636 枚比特幣。

SMLR 股價今年下跌 42%，mNAV (目前股價和其擁有比特幣的價值比) 已長期低於 1 以下，最終走向被併購的道路。

Strive 併購的錢從哪裡來？

Strive 本業也是呈現虧損狀況，該公司在今年五月由 Vivek Ramaswamy 共同創立的 Strive Asset Management 進行反向合併，正式成為比特幣儲備公司。

(拿BTC換股免稅？Strive藉合併營運比特幣資產公司，ASST當日跳漲455%)

公司在 9 月 12 月公告了一份 PIPE（私募投資公開股權）融資的具體安排，公司向 Strive 股東發行 270,514,708 股新股作為合併對價。

此外，並透過 PIPE（私募投資公開股權）募得 7.5 億美元，細節如下：

• 345,487,794 股新股
• 209,771,462 份 Pre-Funded Warrants（預付型權證）：行使價為 0.0001 美元，立即可行使，無到期日
• 555,259,256 份 Traditional Warrants（傳統型權證）：行使價為 1.35 美元，自註冊聲明生效日起一年內有效

由此推算，PIPE 投資人的成本大約落在每股 1.35 美元。

此外，公司另外發行了 2,681,893 股普通股以換取 69 枚比特幣。Strive 後來又以平均每比特幣 116,047 美元的價格購入 5,816 枚比特幣，總價為 6.75 億美元，使其比特幣總持有量達到 5,886枚。

目前尚不清楚 PIPE 資金是否已全數拿去買比特幣，還是公司在確認併購後會另外發行股以交換 Semler Scientific 的股票，但以 Semler Scientific 六月底財報公布流通在外股數為 13,688,405 股保守估計，Strive 需拿出 2.75 億股的股票做為交換。

全股交換併購，溢價 157% 能套利嗎？

根據合併條件，Strive 將以每股 Semler Scientific (股票代碼 SMLR) 換取 21.05 股 Strive A 類普通股 (股票代碼 ASST) ，合併後 Strive 總持幣量將超過 10,900 顆，躍升為前 12 大比特幣持有者。

ASST 昨日股價大跌近 5%，收在 4.1 美元，而 SMLR 昨日則大漲近 10%，收在 32.06 美元。

以昨日收盤價計算，換算為 20.1 股的 ASST 股票將價值 82.41 美元，仍比 SMLR 昨日收盤價高上 157%。

Strive 為何高溢價買入 Semler Scientific？

 為何 Strive 願意以如此高的溢價買入 Semler Scientific？筆者推斷有以下可能：

• Semler Scientific mNAV 已低於 1，其擁有的比特幣價值其實高於公司市值
• Semler Scientific 有醫療本業，就算分拆或變賣應還有一定的價值
• Strive 募資成本低，如前段分析，PIPE 投資人成本 1.35 美元，換算下來合併成本約為 27 美元，其實與 SMLR 的股價 (消息宣布前) 並無溢價

但對於一般投資人而言，目前驚人的溢價能進行套利嗎？

全股合併套利風險在哪裡？

由於此交易是透過全股合併，故 ASST 和 SMLR 兩者的股價將同時牽動套利空間，若只是單方向買進 SMLR，若 ASST 下跌幅度過大，亦有可能出現虧損的風險。

最好的方式是透過買入 SMLR 加上放空同比例 (20.1 倍) 的 ASST 進行套利，但此方法需考量借券利率和流通性。

此外，根據合併協議，Semler Sci 必須召開股東大會，獲得股東的批准。在正式合併前計劃仍有可能告吹，只能說金融市場處處有機會，但如何做好風險控管，增加勝率仍是一門艱深的學問。