華納兄弟探索頻道（Warner Bros. Discovery，WBD）董事會近日一致通過書面決議，敦促股東再度拒絕派拉蒙天空之舞公司（Paramount Skydance）提出的修改後收購要約。華納董事會在致股東的公開信中直言，該要約仍屬不足，不僅在財務結構上存在高度風險，也可能對公司長期價值與交易確定性造成不利影響，且重申先前已選定的 Netflix (NASDAQ: NFLX) 合併方案，依然是對股東最有利的選擇。
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Netflix 與派拉蒙方案的關鍵差異
董事會信函指出，雖然派拉蒙天空之舞最新提出的整體估值高達 1,080 億美元，表面上高於 Netflix 提出的 820 億美元，但兩項方案在交易結構與風險配置上存在根本差異。Netflix 的提案僅收購華納兄弟影業、HBO 以及 HBO Max 等核心娛樂資產，其餘如 CNN、HGTV、美食頻道等線性電視頻道與生活風格品牌，將保留在原股東手中，並透過分拆成立 Discovery Global，讓股東能繼續持有並參與這些資產未來的發展。相較之下，派拉蒙天空之舞的方案屬於全面性收購，意圖將 WBD 旗下所有資產一併納入，雖然報價金額較高，但董事會認為，這樣的結構不僅剝奪了股東持續持有部分優質資產的機會，也大幅提高了交易執行風險。
派拉蒙財務能力成為主要疑慮
董事會還特別關切派拉蒙的財務能力。以目前情況來看，派拉蒙自身市值約為 140 億美元，遠低於此次收購所需的資金規模，勢必仰賴大量舉債與外部融資完成交易。相對而言，Netflix 的市值超過 4,000 億美元，資本結構穩健，具備更高的交易確定性。儘管派拉蒙天空之舞背後的關鍵人物、大衛埃里森的父親拉里埃里森已出面提供高達 400 億美元的融資擔保，但 WBD 董事會仍認為，整體負債水準與整合風險，可能對合併後公司的財務彈性造成壓力。
此外，董事會也指出，Netflix 的收購方案部分以股票支付，讓股東有機會分享這家串流媒體巨頭未來成長所帶來的潛在增值空間；反觀派拉蒙天空之舞的現金導向方案，雖在短期內看似誘人，但未必能在長期創造更高回報。
在信函中，董事會也提醒股東，若在現階段改而接受派拉蒙天空之舞的惡意收購要約，華納兄弟探索頻道可能須向 Netflix 支付超過 40 億美元的終止費用，這將直接侵蝕公司價值，進一步削弱該方案的吸引力。
華納兄弟董事會在信中強調與 Netflix 達成的合併協議，是在綜合考量估值、風險、交易完成機率以及股東長期利益後所做出的決定，董事會一致認為，這項合併在最大化公司價值的同時，也有效降低了下行風險，符合公司及股東的最佳利益。
Netflix 收購華納仍需通過美國監管機構的審查，最終結果尚未塵埃落定。華納董事會呼籲股東保持耐心，審慎看待派拉蒙天空之舞提出的高價收購承諾，避免因短期溢價而忽視潛藏的結構性風險與不確定性。
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